20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚 饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖 饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙（杨烁 饰）等身份复杂的人中间，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一...

兽医陈金鹏（陶泽如 饰）家在一个风雨交加晚闯进了一个上海知青顾家慧（韩雪 饰）她与自己的妻子凤姑（萨日娜 饰）一样，都在那晚临盘。于是，凤姑生下忆罗（温峥嵘 饰），而顾家慧生下想南后死去。顾家前来接孙女回家时，凤姑一念之差将忆罗交给顾家，从此忆罗过上优厚娇纵的富家生活，而想南（韩雪 饰）则留在了凤姑身边。 然而，纸包不住火，陈金鹏知道顾家女儿才是自己亲生，前往勒索。忆罗知道自己的身世，怕自己得到的...