飞机上的一个乘客突然变得癫狂，又遭遇到飞机强气流，待一切平稳下来，这名乘客已经突发性脑水肿死亡。而这名乘客身份并不普通。他是某保姆单位的高级研究人员，因涉嫌向外间谍组织出卖国家情报而遭到了有关部门的监控。他的离奇死亡使得这场监控和追捕遭到了停滞。而这时，国安局逮住了死者的弟弟王浩。于是想出一计，让侦查员沈亢（孙红雷饰）扮成王浩，进而引蛇出洞。而这场卧底追捕，与王浩的中间联系人就是飞机上的空姐李小晚...

美丽俊俏的上海女孩安娜（海清饰）周身散发着挥之不去的小资情调，这份独特的气质在那个革命年代里显得尤为突出。她阅读那个年代被禁止的外国名著，幻想着一份浪漫的爱情。然而现实与梦想往往存在巨大的反差。安娜所在工厂的人事科长帮她介绍一门亲事，对方是科长来自农村的表侄，名叫王贵（林永健饰）。虽说是当时难得一见的大学生，又是个大学教员，但王贵长相平平，土不呛呛，令安娜大失所望。虽则如此，安娜的妈妈（奚美娟饰）...