1931年日军侵占沈阳，发动了“九•一八”事变。救国委员会周校长为了广泛团结抗日力量，上山找到被迫沦落为草寇的大鹏，希望他下山与郭威联合抗日。而大鹏与郭威是一对有着世仇的冤家。经过多人的劝说与激烈的思想斗争之后，郭威毅然把家仇埋在心底，协助大鹏袭击日军火药库。在抗击侵略者的战线上，郭威与大鹏成了一对可靠的同盟，但由于叛徒的出卖，这支队伍还是失败了，两人皆壮烈牺牲。...

1939年，第二次世界大战全面爆发侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑...