上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯...

讲述了二战期间，发生在长江边上的一座悲情城市里的凄婉美丽的女人故事，通过回忆的视角再现了那个腥风血雨的年代，一群不同身份、性情各异的女子，在家仇国恨面前，抛弃前嫌，不计恩怨，与日寇、汉奸、汪伪特工巧妙周旋、斗智斗勇，最后不惜牺牲性命，在血与火的洗礼中涅槃永生...