这部由HBO自制的电影是「汉堡高地」导演约翰艾文的又一战争写实影片，背景设在第二次世界大战，血腥的贺根森林之役。在整排的袍泽被敌人歼灭后，唯一幸存的二等兵大卫曼宁（朗爱德 饰，「彗星撞地球」、「豪情四兄弟」）被升为士官，由于承受不了带领新兵的压力，曼宁以精神不适任的理由申请退役，然而曼宁的指挥官（马丁唐纳文 饰，「她和他和他们之间」）却向他提出条件只要带兵攻下一座德军的哨站，他就将曼宁的退役申请呈...

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。 　　电脑工程师戴维（杰夫?戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻...

昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄 一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭...